SalfaCorp S.A. dispone de un Código de Ética –difundido al interior de la compañía a partir del ejercicio 2009– dada la envergadura de ésta y las diversas culturas que se funden en los equipos de trabajo. Este código es difundido a los nuevos colaboradores y cada vez que es actualizado.
En él se exponen claramente los valores corporativos y los principios y acciones que rigen nuestra conducta, comprendiendo, entre otros, los siguientes temas: conflicto de intereses, contribuciones y actividades políticas, información confidencial y privilegiada, controles y registros financieros, protección de activos, Modelos de Prevención de Delitos, Comité de Directores, relaciones con el personal, clientes, comunidad, Gobierno e instituciones públicas, medio ambiente, proveedores y subcontratistas.
El Código de Ética es entregado a cada uno de los trabajadores de la Compañía como una guía de actuación profesional internamente y frente a entidades externas y se encuentra disponible en el Portal de Intranet, siendo aplicable a toda la Organización y a todas las filiales de SalfaCorp S.A. en Chile y Latinoamérica. A través de él, se convoca a los trabajadores a cumplirlo y hacerlo cumplir, de manera que continúe fortaleciéndose la cultura ética arraigada a través de los años y que es obligación de cada uno desarrollar y profundizar. Con este propósito, se ha establecido un canal de comunicación para que los trabajadores puedan resolver sus dudas, realizar sugerencias, informar de casos ejemplares o bien denunciar conductas indebidas dentro de la Organización. Adicionalmente dicho Código de Ética se encuentra en la página Web de la Compañía (https://www.salfacorp.com/gobierno-corporativo/codigoetica/), mostrando de manera transparente los principales lineamiento del Grupo SalfaCorp.
Continuando en la senda de la transparencia, el año 2013, la Compañía habilitó una plataforma cuyo objetivo es recibir todo lo referido a irregularidades o ilícitos, manteniendo el anonimato y absoluta confidencialidad de éstos.
Actualmente la Compañía cuenta con dos canales de Denuncias, uno orientado a los delitos estipulados en los modelos de prevención de delitos que posee la empresa y otro dirigido a temas éticos y/o de cualquier otra índole.
Estos canales de denuncias funcionan 24 horas al día y semana completa, siendo totalmente administrada fuera de nuestro sistema informático.
Este sitio garantiza una vía de comunicación segura y expedita entre la plataforma y el denunciante, dado que es un canal desarrollado por una consultora externa con presencia internacional y experta en la materia, que no permite intervenciones de terceros.
SalfaCorp S.A. tiene un compromiso con sus accionistas, sus potenciales inversionistas y el mercado en general de propiciar una cultura de transparencia en la información de la Compañía. Este compromiso implica asumir la responsabilidad de velar porque dicha transparencia se haga efectiva en toda la cadena de información corporativa, incluyendo al Directorio, ejecutivos principales y administración en general.
En razón de lo anterior, por acuerdo adoptado en Sesión de Directorio de SalfaCorp S.A., desde el 1 de junio del 2008 se encuentra vigente el Manual de Manejo de Información de Interés, el cual fue actualizado con fecha 31 de Agosto de 2021, considerando en dicha actualización la modificación introducida por la ley 21.314 que establece nuevas exigencias de transparencia y refuerza las responsabilidades de los agentes de mercado.
Entre los puntos más significativos que contempla el Manual de Manejo de Información de Interes del Grupo Salfacorp se encuentran los siguientes temas:
Toda vez que se divulgue alguna información de interés a sólo un segmento del mercado, se procederá a difundir la misma información simultáneamente al resto del mercado mediante su inclusión en la página web de la Compañía (www.salfacorp.com). En caso de no ser posible su difusión simultánea existirá un plazo de 24 horas para que el mismo contenido y tenor de la información de interés sea comunicado utilizando como vía oficial la página web de la Compañía.
SalfaCorp S.A. propicia y alienta a que sus directores, ejecutivos principales, profesionales y administrativos tengan un compromiso total con la generación de valor para la Compañía. En ese sentido, SalfaCorp S.A. cree que la mejor prueba de ese compromiso es la disposición a adquirir acciones de la Compañía en una perspectiva de largo plazo, pues quedan plenamente alineados los incentivos de quienes deben generar ese valor y el interés general de la totalidad de sus accionistas. Con todo, siguiendo el principio rector indicado en el Manual de Manejo de Información de Interés para el mercado, en cuanto a lo relevante que es la información en la valoración de la acción, es política general de la Compañía propiciar de manera explícita un comportamiento prudente y responsable en el proceso de adquisición y enajenación de valores de oferta pública de SalfaCorp S.A. Para efectos de demostrar explícitamente esa prudencia, y sin perjuicio de los períodos de bloqueo mencionados más adelante, se recomienda que directores y ejecutivos principales efectúen sus posibles transacciones por un período de tiempo suficiente que muestre la naturaleza no especulativa de la operación, ni menos el interés de generar ganancias o evitar pérdidas producto de antecedentes obtenidos a partir de información privilegiada. Así, se reconoce la libertad de los destinatarios de este Manual para transar valores, pero de modo excepcional se establecerán períodos de bloqueo expresos en que tales iniciativas estarán formalmente prohibidas.
De las políticas sobre transacciones : Sin perjuicio de su obligación de dar estricto cumplimiento a la legislación vigente y la normativa dictada por la CMF, las personas naturales y jurídicas indicadas en el Manual de Manejo de Información de la Compañia podrán realizar las transacciones siempre que den cumplimiento también a las obligaciones establecidas en el presente instrumento.
Período de bloqueo ordinario: Se fija un período de bloqueo ordinario en la adquisición y enajenación, directa o indirectamente, de valores de oferta pública de SalfaCorp, aplicable a directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, así como de sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad. Dicho bloqueo ordinario se extenderá por los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de SalfaCorp. Para estos efectos, SalfaCorp publicará la fecha en que se divulgarán sus próximos estados financieros, con a lo menos treinta días de anticipación a dicha divulgación.
Período de bloqueo extraordinario: Complementariamente, frente a la posibilidad que se impulsen gestiones preparatorias para el desarrollo de oportunidades de negocio para la compañía, de una entidad tal que sea razonable de ser capaz de influir en la cotización de los valores de SalfaCorp, se procederá a determinar un período de bloqueo extraordinario en la adquisición y enajenación de valores de oferta pública de SalfaCorp.
Es responsabilidad del Gerente General de la Compañía determinar la idoneidad de dicho negocio para influir en la cotización de los valores, instruyendo al Fiscal de la Compañía el envío de una comunicación reservada a directores y ejecutivos principales.
En Sesión Ordinaria de Directorio de SalfaCorp S.A. celebrada el 17 de marzo de 2010, se aprobó la “Política General de Habitualidad de SalfaCorp S.A. para las Operaciones Ordinarias del Giro Social con Partes Relacionadas”.
La Política de Habitualidad tiene por objeto determinar las operaciones habituales de la Sociedad que, siendo ordinarias en consideración al giro social, podrán efectuarse, ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas, sin necesidad de cumplir los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en la Ley de Sociedades Anónimas, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.
Entre las operaciones ordinarias del giro de la Sociedad que se realizan con partes relacionadas, se encuentran operaciones relativas al desarrollo de proyectos de ingeniería y construcción y desarrollo inmobiliario; operaciones de naturaleza financiera y de provisión de servicios de administración financiera, contables, control de gestión, asesorías legales, tributarias, entre otros; operaciones de arriendo y provisión de servicios de infraestructura; operaciones relativas a servicios informáticos y de tecnologías de la información, marketing y publicidad.
La Compañía actualmente posee dos Modelos de Prevención de Delitos, uno está asociado a lo establecido en la Ley 20.393 la cual es de carácter de Responsabilidad Penal Jurídica y un segundo modelo que da cumplimiento con lo requerido por la Ley 19.913, respecto a temas de Lavado de Activos y Financiamiento a terroristas, estos se detallan a continuación:
Como parte de nuestra filosofía de cuidar nuestro trabajo, respetarlo y velar por un desarrollo corporativo en donde prima la transparencia, así como nuestra permanente orientación al estricto cumplimiento de las leyes y regulaciones vigentes, manteniendo los altos estándares normativos de nuestra empresa, SalfaCorp ha diseñado, implementado y certificado su propio Modelo de Prevención de Delitos Corporativo (MPD), en referencia a la Ley 20.393 y las respectivas actualizaciones asociadas a dicha ley.
Todas las personas jurídicas de derecho privado, con o sin fines de lucro, y las empresas del Estado, están sometidas a la señalada ley. Se debe tener presente que la responsabilidad penal es de la propia empresa, independiente de la responsabilidad penal de quien cometa el delito (sus directores, representantes y ejecutivos principales, entre otros). Es, entonces, la propia empresa la imputada penalmente, la que podrá ser investigada y a la que se le impondrá una pena, ello, obviamente, sin perjuicio de la responsabilidad personal del sujeto que cometa el delito.
El modelo de imputación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas es principalmente por el hecho propio, desde una perspectiva del déficit organizacional y, en especial por la ausencia - o ineficiencia - en la adopción de modelos de prevención de esos delitos.
Así, la persona jurídica será responsable penalmente si alguno de los delitos mencionados antes, cometidos directa e inmediatamente en su interés o provecho, fuere cometido por sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración y supervisión, o quienes estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de ellos.
Será responsable penalmente la empresa si antes de la comisión del delito, ésta no hubiere adoptado e implementado modelos de organización, administración y supervisión para prevenir los delitos en referencia.
Durante el primer trimestre del año 2022, la ley 20.393 incorporo 2 nuevos delitos:
La Compañía cuenta con un Modelo de Prevención del Delito o (MPD), consistente en un proceso preventivo y de monitoreo, a través de diversas actividades de control, sobre los procesos o actividades que se encuentran expuestas a los riesgos de comisión de los delitos señalados en la Ley 20.393.
El Modelo, ha sido aprobado por el directorio de SalfaCorp S.A. y el de sus filiales, que corresponden a la más alta autoridad administrativa de cada sociedad, en adelante también referida como la “Administración”, tal como se define en la Ley 20.393.
Nuestro Modelo (MPD) el cual se encuentra disponible en nuestro sitio web www.salfacorp.com/ley, opera a través de diversas actividades de control sobre los procesos o actividades vinculadas al negocio que pudiesen presentar potenciales riesgos en la comisión de los delitos que esta ley tipifica:
Lavado de activos
Financiamiento de terrorismo
Cohecho (soborno) de empleado público nacional o funcionario público extranjero.
Receptación1
Corrupción entre particulares
Administración desleal
Negociación incompatible
Apropiación indebida2
Contaminación del mar, de ríos, lagos o cualquier otro cuerpo de agua.
Procesamiento, apozamiento, transformación, transporte, comercialización de recursos hidrobiológicos vedados y productos derivados de éstos.
Realizar actividades extractivas en áreas de manejo y explotación de recursos bentónicos, sin ser titular de los correspondientes derechos.
Procesar, elaborar o almacenar recursos hidrobiológicos o productos derivados de ellos, de los cuales no se conozca su origen legal, y que correspondan a recursos en estado de colapsado o sobreexplotado.3
Sanciona la inobservancia del aislamiento u otra medida preventiva dispuesta por la autoridad sanitaria, en caso de epidemia o pandemia.4
Organizar, financiar o inducir a la creación y funcionamiento de milicias privadas o similares, poseer ciertas armas, químicos o explosivos sin la correspondiente inscripción y/o autorización y otras conductas similares, todas sancionadas en el Título II de la ley N° 17.798, sobre control de armas. (Incorporado en el año 2022).5
El que por diversas vías o métodos capte, traslade, acoja o reciba personas para que sean objeto de alguna forma de explotación sexual, incluyendo la pornografía, trabajos o servicios forzados, servidumbre o esclavitud o prácticas análogas a ésta, o extracción de órganos. (Incorporado en el año 2022).6
1 Agregado, como delito base de la Ley 20.393, mediante la Ley 20.931 del 5 de julio de 2016.
2 Agregados (5 al 8), como delito base de la Ley 20.393, mediante la Ley 21.121 del 20 de noviembre de 2018.
3 Agregados (9 al 12), como delito base de la Ley 20.393, mediante la Ley 21.132 del 31 de enero de 2019.
4 Agregado, como delito base de la Ley 20.393, mediante la Ley 21.240 del 20 de junio de 2020.
5 El 25 de enero de 2022 se publicó la Ley 21.412 que modificó diversos cuerpos legales para fortalecer el control de armas. La norma establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por los delitos del Título II de la Ley Nº17.798, sobre control de armas.
6 El 12 de febrero de 2022 se publicó en el Diario Oficial el Reglamento de la Ley Nº 21.325, de Migración y Extranjería y comenzó a regir la nueva normativa que incorpora un delito más por el cual podría responder penalmente una persona jurídica en lo relativo a su Artículo 411 quáter.
Todas las personas jurídicas de derecho privado, con o sin fines de lucro, y las empresas del Estado, están sometidas a la señalada ley. Se debe tener presente que la responsabilidad penal es de la propia empresa, independiente de la responsabilidad penal de quien cometa el delito (sus directores, representantes y ejecutivos principales, entre otros). Es, entonces, la propia empresa la imputada penalmente, la que podrá ser investigada y a la que se le impondrá una pena, ello, obviamente, sin perjuicio de la responsabilidad personal del sujeto que cometa el delito.
Adicionalmente, el Modelo de Prevención está respaldado por los siguientes elementos internos:
Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad. Establece los derechos y beneficios, como asimismo las obligaciones, prohibiciones y sanciones a que quedan sujetas las personas que laboran como trabajadores dependientes de la Empresa, con la finalidad de lograr mejores relaciones entre ambas partes.
Manual de Políticas y Procedimientos. Específicamente definidos para apoyar las iniciativas anticorrupción implementadas para mitigar los riesgos de delitos identificados en la Matriz de Riesgos descrita en el apartado 5.2 de este MPD.
Plan de difusión y capacitación. Comunicación a los trabajadores de la empresa respecto de las normas y procedimientos y obligaciones y prohibiciones establecidas para mitigar el riesgo de comisión de los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho, como asimismo el Modelo de Prevención implementado por la Empresa.
Contratos de trabajo de empleados. Todos los contratos de trabajo deben tener incorporadas las obligaciones, prohibiciones que se han establecido, como asimismo las sanciones internas por su incumplimiento. Para aquellos contratos suscritos con anterioridad a la implementación del Modelo, las clausulas deberán ser incorporadas en un anexo al contrato.
Contratos con proveedores. Todos los contratos con proveedores deben incorporar, expresamente, las cláusulas relativas a las prohibiciones, obligaciones y sanciones que se establezcan como parte del Modelo de Prevención. Pueden excluirse de esta norma aquellos que correspondan a contratos por adhesión.
Selección de personal. La Empresa mantendrá, en todo momento, un procedimiento estricto de selección y contratación de personal, tanto para cargos permanentes como para cargos temporales. Este procedimiento incluye una verificación de sus antecedentes legales, laborales y financieros en cuanto a su potencial relación con los delitos de cohecho, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y ello, dentro del marco legal que regula el acceso a los datos personales de los postulantes a un empleo. Todos los empleados de la Empresa (contratos a plazo fijo, contratos indefinidos etc.) deben firmar un contrato de trabajo en el cual se comprometen, específicamente, con el cumplimiento estricto de la Política de Prevención de Delitos.
La certificación de nuestro Modelo Corporativo (MPD) llevada a cabo por la empresa certificadora Prelafit Compliance S.A., (Registrada como Entidad Certificadora de Modelos de Prevención de Delitos N° 6 en la S.V.S.), garantiza que nuestra compañía cuenta con un MPD implementado y que cumple, en todos los aspectos significativos, los requisitos establecidos en los numerales 1), 2), 3) y 4) del artículo 4 de La ley 20.393; y en consecuencia cuenta con los más altos estándares de calidad en esta materia, cumpliendo con un modelo de integridad corporativa el cual combina sólidos valores con un set de procedimientos que minimizan el riesgo y desarrollo de malas prácticas.
En concordancia con el firme compromiso de SalfaCorp con los más altos estándares de gobierno corporativo y con llevar a cabo una administración de los negocios con pleno apego a las normas legales vigentes en Chile, se han recogido aspectos normativos relevantes para salvaguardar la reputación e integridad de la institución. Para ello ha elevado al carácter de norma ética la prevención de ciertos ilícitos que puedan comprometer tanto la responsabilidad penal de la institución como su permanencia en el mercado y sobrevivencia en el largo plazo.
Un aspecto esencial de estos esfuerzos y del compromiso señalado, es la implementación de un sistema de prevención de los delitos de la Ley 19.913, el que exige que diversos estamentos asuman distintas responsabilidades en la operatividad y ejecución de los procedimientos de prevención que se han establecido.
La ley establece que se deberá informar toda operación sospechosa de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, también será exigible a todo aquel que porte o transporte moneda en efectivo o instrumentos al portador, desde y hacia el país, por un monto que exceda los 10.000 dólares o su equivalente en otras monedas.
Se entenderá por “Operación Sospechosa” todo acto, operación o transacción que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, resulte inusual o carente de justificación económica o jurídica aparente o pudiera constituir alguna de las conductas contempladas en el artículo 8º de la ley Nº 18.314, o sea realizada por una persona natural o jurídica que figure en los listados de alguna resolución del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, sea que se realice en forma aislada o reiterada. Corresponderá a la Unidad de Análisis Financiero señalar a las entidades a que se refiere este artículo, las situaciones que especialmente habrán de considerarse como indiciarias de operaciones o transacciones sospechosas, en sus respectivos casos.
La Compañía cuenta con un Modelo de Prevención de Lavado de activos y Financiamiento al terrorismo de Delitos de Lavado de Activos y Financiamiento del terrorismo, el cual consiste en el establecimiento de una estructura organizacional, recursos, políticas, roles y responsabilidades, procesos y procedimientos que prevengan los dos delitos ya mencionados.
El Gobierno Corporativo de SalfaCorp S.A. considera a los accionistas como parte vital de su quehacer, por lo cual existe una permanente atención a sus inquietudes y opiniones. Los accionistas pueden dar a conocer sus puntos de vista sobre la marcha de la Empresa en las juntas ordinarias y extraordinarias citadas legalmente.
Asimismo, la Gerencia Corporativa de Finanzas, junto con la Subgerencia de Relación con Inversionistas (IR) cumple con atender y orientar a los inversionistas y analistas respecto de la marcha de la Empresa y el comportamiento de la industria.
Para cumplir con lo anterior, la Subgerencia de IR realiza diversas funciones operativas y estratégicas. Trimestralmente, como parte integral de los Estados Financieros, el área prepara el Análisis Razonado, que consta de un análisis financiero de los resultados del trimestre. Posterior a la publicación de estos documentos, la Compañía organiza una Conference Call, instancia en la cual se invita a toda la comunidad financiera y se realiza una Presentación de Resultados. Junto con la presentación, también se ha implementado una práctica de preparar material audiovisual con el objetivo de mostrar algunos de los proyectos que se están ejecutando y el avance de los mismos.
Adicionalmente, la Subgerencia de IR, prepara la Memoria Anual, documento que describe la actividad de los distintos negocios, la industria en la cual se desenvuelve, temas de gobierno corporativo, capital humano, gestión de riesgos, avances en materia de ASG (Ambiental, Social y Governanza), entre otras materias.
A su vez, la Compañía realiza reuniones uno a uno con inversionistas, con el propósito de aclarar dudas que puedan tener respecto de los resultados o bien para actualizar información respecto de la marcha de los negocios y la visión de la industria. Complementando lo anterior, la Compañía participa en conferencias locales e internacionales, organizada por distintas corredores de bolsa, en las cuales se agendan reuniones con inversionistas.
En materia de financiamiento, cuando la Compañía está en proceso de emitir deuda, como bonos y deuda estructurada con bancos, la Subgerencia de IR apoya en la preparación del material necesario para las presentaciones y prospectos.
Adicionalmente, la Subgerencia de IR es responsable de mantener actualizada la página web (www.salfacorp.com), en la cual los inversionistas pueden acceder a toda la documentación mencionada anteriormente y otra información de interés. Memoria Anual SalfaCorp 2021
Presentación de Resultados Marzo 2021 (Streaming), Las Condes - Santiago, RM, Chile.
